厚生労働省は2024年9月30日、「スタートアップ企業で働く者や新技術・新商品の研究開発に従事する労働者への労働基準法の適用に関する解釈について(令和６年９月30日　基発0930第３号)」を発出しました。

　スタートアップについては、創業当初のため、管理監督・機密事務・研究開発を行う者とその他の事務を行う者の業務範囲が曖昧であることから本人が希望していてもこれらの制度を適用できるのかが分かりにくいという課題がありました。今回の通達では、スタートアップ企業で働く者が労働者に該当するか否か及び管理監督者等に該当するか否かの判断における基本的考え方等が示されています。そのポイントをまとめると以下のようになります。
（1)労働者への該当性

• 労基法上の労働者に該当するか否かは、契約の形式や名称にかかわらず、使用従属性の有無等によって判断される。
• 具体的には、仕事の依頼・業務従事の指示等に対する諾否の自由の有無、業務遂行上の指揮監督の有無、勤務場所や勤務時間の拘束性の有無、労務提供の代替性の有無及び報酬の労務対償性等を判断要素として、個々の働き方の実態を勘案して総合的に判断される。
• スタートアップ企業の役員については一般的には労基法上の労働者に該当しないと考えられるが、取締役であっても、取締役就任の経緯、法令上の業務執行権限の有無、取締役としての業務執行の有無、拘束性の有無・内容、提供する業務の内容、業務に対する対価の性質及び額などを総合考慮しつつ、会社との実質的な指揮監督関係や従属関係を踏まえて、当該者が労基法上の労働者であると判断した裁判例（京都地判平27.７.31）等があることに留意する必要がある。
• 明示的に役員と判断できる役職がない者であっても、 (1)組織において特定の部門に在籍せず、職位（職務の内容と権限等に応じた地位）等も与えられていないために、業務遂行上の指揮監督・指示系統に属していない、(2)創業時のメンバーなどで、明確な役割分担もなく、創業者と一体となって事業の立ち上げの主戦力として経営に参画する というような実態にあって、上記の判断要素に照らして、使用従属性が認められないと考えられる者については、労基法上の労働者に該当しないと考えられるが、上記の裁判例等があることに留意する必要がある。

(2)管理監督者への該当性

• スタートアップ企業の役職者等が管理監督者に該当するか否かについては、労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある者であって、労働時間、休憩及び休日に関する規制の枠を超えて活動することが要請されざるを得ない重要な職務と責任を有し、現実の勤務態様も、労働時間等の規制になじまないような立場にあるかを、職務内容、責任と権限、勤務態様及び賃金等の待遇を踏まえ、実態に即して総合的に判断することとなる。
• 具体的には、例えばスタートアップ企業の労働者のうち、以下の者であって、定期給与である基本給、役付手当等においてその地位にふさわしい待遇がなされていたり、ボーナス等の一時金の支給率、その算定基礎賃金等についても役付者以外の一般労働者に比し優遇措置が講じられているものは、一般的には管理監督者の範囲に含めて差し支えないものと考えられる。
  (1)取締役等役員を兼務する者
  (2)部長等で経営者に直属する組織の長
  (3)(1)及び(2)と当該企業内において同格以上に位置づけられている者であって、経営上の重要事項に関する企画立案等の業務を担当するもの（全社的なプロジェクト遂行の現場業務を統括する「プロジェクトリーダー」や、全社的なプロジェクト全体の技術面に特化して統括する立場にある者など）
• 他方、企業によっては、役職者について、当該役職の職務内容等として社会通念上一般に想定されるものと、当該役職者の実際の職務内容等が異なる例も見られるところであり、企業が人事管理上あるいは営業政策上の必要等から任命する職制上の役付者であれば全てが管理監督者として例外的取扱いが認められるものではない。例えば、役職上は部長等に該当する場合であっても、経営や人事に関する重要な権限を持っていない、実際には出社・退社時刻を自らの裁量的な判断で決定できない、給与や一時金の面において管理監督者にふさわしい待遇を受けていないといった場合には、管理監督者には該当しないと考えられ、また、スタートアップ企業に支社や支店がある場合にあっては、当該支社や支店の部長等は上記(2)には該当しないと考えられるが、いずれにしても、実態に即して判断することとなる。

その他、機密の事務を取り扱う者への該当性、新技術や新商品の研究開発に従事する労働者の取扱いについてもその内容が示されていますが、(2)の管理監督者性の判断について、従来よりも一歩踏み込んだ判断が示されていますので、スタートアップ企業以外であっても注意しておくべき内容であると言えると考えます。

参考リンク
スタートアップ企業で働く者や新技術・新商品の研究開発に従事する労働者への労働基準法の適用に関する解釈について(令和６年９月30日　基発0930第３号)
https://www.mhlw.go.jp/hourei/doc/tsuchi/T241022K0010.pdf

(大津章敬)

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